马腾欲要率军与樊稠决战，然而韩遂却言：“樊稠，早年便是有名的豪侠，被董卓所收为女婿，其神勇恐无人敌。不若吾等先行退去，另觅时机。”
右翼溃散，马腾兵马士气大跌，无心再战，他只得让人鸣金回城。而马超眼见就要拿下李利，听闻鸣金，才知晓右翼已破，愤愤然道：“韩遂误我也！”
他只能弃了李利而去，李利连道一声侥幸，此时的他已经力竭，若是马超再坚持片刻，他的人头恐怕已经不保了。
不过现在的他已经不用考虑这些，因为他们就要赢了。
右翼已破，马腾、韩遂等人不得不撤军，樊稠率众去追，韩遂连忙派人去劝：“天下反覆未可知，相与州里，今虽小违，要当大同，欲共一言。”两人下马商谈了许久，韩遂说：“本所争者非私怨，王家事耳。与足下州里人，欲相与善语而别。”樊稠这才直接放马腾等人离去。
他们一路上收拢溃兵，逃回凉州，李傕考虑马腾等人实力还在，听从了李儒的建议，派使者宣告以马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。
却道是樊稠又攻槐里，将种邵等全部杀害。回城时，因战功而逐渐骄纵，他遇见李利，不由嗤笑其败于马超，道：“人欲截汝父头，何敢如此，我不能斩卿邪！”
李利由此怀恨在心，对李傕偷偷报了樊稠见韩遂的事，说：“樊、韩骈马笑语，不知其辞，而意爱甚密。”李傕闻言，疑虑渐起，樊稠功勋卓著，得到部署簇拥，开始动摇他的地位。李傕已经对樊稠有了猜忌之心。
只是，他现在为了稳定长安军阀势力，让朝廷加樊稠等人开府，与三公合为六府，都参与选拔举荐官吏。
此后，李傕等人都要任用自己的人，如果一有违背，就忿愤喜怒。刘协三公等人无法应付，只好依照次序任用他们所的人选，先从李傕的开始，其次是郭汜，再次是樊稠，三公所推举的人才，根本没有被任用的机会。
便是在长安这一场战役才落幕，徐州又是一场大战才刚刚开始。
却说曹操之父曹嵩，在早先曹操起兵时，便带着次子去琅琊避难，早先曹操兵败几乎无立锥之地时，曾写书信给曹嵩希望再资助一些。曹嵩不但不资助，反而言：“当值乱世，何苦建功。”
而后，曹操逐渐发迹，曹嵩开始有些意动。再加上曹操攻伐徐州进行屠城的举动，他在徐州开始被人所仇视，担忧被其要挟报复。便书信一封，要带着次子曹德等人回兖州，继续当富家翁。
曹操对此自然是无不欢迎，他对曹嵩并无太大感情，正如曹嵩对其也没有多少感情一样。但是服侍父亲，这是大汉朝必须要做的事，更不要说他打下了诺大的基业，也想要在曹嵩面前好好炫耀一番。
然而，他等来的却是曹嵩身死的消息。
却倒是有一伤重的侍从来报，曹嵩父子一行从琅邪郡赶往泰山郡时，泰山郡太守应劭前去迎接，陶谦怨恨曹嵩的儿子曹操多次前来攻打徐州，又恐曹嵩出事，让曹操迁怒于徐州。便派都尉张闿率领两百骑兵护送。未曾料想张闿见有辎重百余辆，起了贪心，便在华县杀害了曹嵩，抢去财物，逃亡淮南。
曹操当即愣住，在一旁的荀彧连忙劝：“主公，如今时粮不济……”
曹操淡淡道：“吾欲点兵，为父复仇。”
夏，曹操使荀彧、程昱二人守鄄城，点兵五万，号位十五万，又出兵征陶谦，连下五城，其势不能挡。
陶谦连忙召集诸将商议，悲恸道：“我信错于人，使徐州之民受此大难！”
他麾下曹豹却是站出来，说：“曹兵既至，岂可束手待死！某愿助使君破之。”
陶谦闻言，只能引兵出战。却是远望曹操军队如同白霜涌雪般，将士带着白绫，中军竖起白旗二面，书写报仇雪恨四字，人马过万，无边无沿。
只道是曹操纵马出阵，扬鞭大骂。陶谦同样出现在城门旗下，大喝：“曹贼先犯徐州，致使数万军民惨遭杀戮。如今又以父死为由二犯徐州，不过是想占我财民，何必惺惺作态！”
曹操闻言气急，大喝：“老匹夫！杀吾父，尚敢乱言！谁可生擒老贼？”
只道是夏侯惇应声而出，而曹豹也来城下，挺枪跃马，直取夏侯惇而去。两马相交，战不到十回合，曹豹便觉得有些吃力。忽然一阵狂风大作，飞沙走石，夏侯惇迷了眼，曹豹这才得以走脱。曹操见天色如此，各自收兵。
只道是曹豹回来后，惊诧道：“不曾想曹贼麾下有如此悍将。”在整个徐州中，他也算是以武勇出名，上一次曹操攻伐徐州时，他并未带兵与曹操交手。
陶谦只道是向别处求援，他因于袁术交好，便行使者到了青州田楷处。田楷见陶谦求救，便遣刘备前往救援。刘备自有兵千余人及幽州乌丸杂胡骑，带着关张全来了，路上又略得饥民数千人，一路赶到了徐州。
只道是刘备带着近万人来到徐州，陶谦连忙相迎，设宴招待。酒过三巡，在陪酒的糜竺对刘备问道：“今兵临城下，当商议退敌之策，不知刘使君可有妙策退敌？”
刘备只好言：“备生遗书于曹操，劝令解和。操若不从，厮杀未迟。”
便是在城外的曹操收到了刘备入城的消息时，却是道一支兵马悄悄入了兖州。只是几日，兖州大半却是已经易主。
“张邈、陈宫，竟是敢叛于吾！”
曹操面色铁青的看着荀彧的来信，信内却是写着陈宫、张邈迎李肃入兖州，并且说服诸多世家而降，仅仅七日，整个兖州沦落大半。而荀彧等人因兵马粮草不足，只能是死守鄄城、东阿、范县三处，以免曹操回师时无根基之地，其余地方，却是想管也没法管了。
令曹操痛心的，并不是失去的地方，而是陈宫和张邈的背叛。
这两人，一个是迎他为州牧的最大攻城，另一个是他早年的知交好友。如今却是双双背叛与他，如果不是曹操心理素质好，恐怕已经一蹶不振了。
他咬着牙，下令回师。
曹操回师后，陶谦多次设宴挽留刘备，并且拨给他四千丹阳精兵让他驻守下邳。刘备自然无不应允，自此，他脱离了公孙瓒，成为陶谦的客将。
而徐州，虽说逃过一劫，然而经此一役，元气大伤，陶谦也因此落下重病，垂垂可危。便是因为如此，他上表刘备担任豫州刺史，并且派糜竺和刘备搞好关系，一来二去糜竺和刘备便是更加熟络。