建安二年三月，许都天子再次斥责吕布为叛逆，乱祖宗之法，其意昭然。司空曹操率十万大军，从许都出，呼应袁绍直取吕布。
只道是曹操以夏侯惇、曹洪两人为先锋，率兵五千。随后带着军师祭酒郭嘉，以及刘备兄弟随后，浩浩汤汤从兖州杀来，陈兵魏县。在巨鹿的沮授策应袁绍，率兵两万，以麹义为帅，屯于邯郸。袁绍一路杀来，已经到了武安。
他们要先把在魏郡肆虐的吕布先赶出冀州，毕竟整个魏郡也算是富贾之地，只担心吕布如今，不知道把魏郡肆虐的如何了。
然而，此时的吕布也不是单独一个人在魏郡内，经过一整个冬天，他麾下健将郝萌、魏续全都调遣来此，张辽去往长安防范马、韩，而陈宫也是在成廉的一路护送下而来。
陈宫言：“曹操远来，势不能停久。将军率骑兵在城外袭扰，由我率领剩下的军队在内守城。不出一月，曹军退走。”
吕布淡淡道：“曹操岂能不知，吾等驻守此处即可。”
说着，他看向胡车儿：“城内物资尽数运往壶关内。”
胡车儿嘿嘿笑道：“将军，我们已经在做了，保证魏郡一根线都不会留给袁绍。”
从一开始，吕布便没有打算在魏郡中死守。整个冀州的世家非常强大，而他们的利益和吕布有冲突。现在的吕布想着先拿下凉州，经营三州势力之后再慢慢蚕食。
更不要说，此时的曹操也搅合这滩浑水。
但陈宫却是力主保住魏郡，魏郡虽说并无天险，但袁绍士气已尽，只需撑过这一关，那袁绍再次攻伐已经是三五年后之事了。以魏郡为跳板，攻打巨鹿，届时夺取冀州，北方之主便可定鼎。
两人意见相左，最后折中：魏郡守的了就守住，守不了就撤。但物资绝对不能留。
吕布嗯了一声，听斥候道：“报，敌军已在城外二十里，旗上写着夏侯、曹。”
陈宫道：“想来便是夏侯惇与曹洪为先锋。”
吕布淡淡道：“吾去拒敌。”
却是见夏侯惇和曹洪星夜赶来，就在魏郡城下。吕布打开城门，率三千兵列成阵势，勒马前看。夏侯惇只见其弓箭随身，手持画戟，座下嘶风赤兔马也同主人般骄傲睥睨，不由感慨一声：“果真是人中吕布，马中赤兔。”
吕布骑马在前，曹洪道一句：“吾去去便来。”
说罢，他纵马挺枪而出，吕布手执方天画戟，两马相交，不到五个回合。曹洪的右臂便被吕布刺伤，险些死于马下。夏侯惇见状，连忙率军围救。却倒是吕布率领三千骑兵冲锋，冲散军阵。曹军大败，四散奔走。吕布东西冲杀，如入无人之境。便是夏侯惇和曹洪死命抵挡，也是无用。厮杀半个时辰左右，夏侯惇便率军草草逃了，退三十里下寨，只等曹操来援。
却倒是吕布厮杀一阵后，大感畅快。典韦瓮声道：“主公真乃天下无敌也。”
他大笑：“天下无敌便如何，昔日霸王却也自刎乌江之上。为将者，不可逞一时之勇。”
等到第三日，曹操率大军来到，听夏侯惇说前锋溃败的消息，自请罪过。他轻笑一声：“吕布虽勇，然非无人能治。”
他看向刘备，说：“吕布乃贼，还请玄德两位兄弟来助。”
刘备神色轻描淡写，见曹操如此说，笑：“敢不尽力。”
却是在说话间，有校尉来报：“吕布搦战。”曹操和刘备一同上马，遥望吕布一簇军马，绣旗招飐，先来冲阵。曹操面色难看，只见李典、于禁率军冲拦，却被军阵大破。夏侯惇、夏侯渊、曹洪三将去拦吕布，不过十几回合，只能溃逃。他对刘备说道：“吕布英勇无敌，当擒之。”
却倒是吕布冲杀一阵，退了回去。曹军士气大跌，见吕布退走，还未松了口气，却又听地上隆隆声起，三千精骑飞走如风，吕布见到曹操，率兵赶上。曹操见状心中大骇，表面却不动神色。
在一旁的张飞见到吕布如此神勇，不由起了比较之心。此前刘备投在吕布麾下征讨黄巾时，关羽、张飞便时常想要和吕布比试，但是碍于上下级关系，却不敢放肆。如今双方为敌，却也算是成全了一时之愿。
只道他圆睁环眼，倒竖虎须，挺丈八蛇矛，飞马大叫：“吕布休走！燕人张飞在此！”
吕布见了，只能与张飞战于一处。却倒是张飞振作精神，与吕布酣战，连续相斗三十合，不分胜负。他心中暗道：“好个吕布，此前先战一场，与我再战却还是有如此力气。”
他手中虎口隐隐发痛，每一次兵器相交时，都是有大力传来。张飞连连嘶吼，在一边的刘备见状，眉头不由一皱：“翼德恐坚持不住，云长快去相助。”
关羽闻言，把马一拍，舞八十二斤青龙偃月刀，与张飞一起夹攻吕布。三匹马丁字儿厮杀，眼见战到三十合，战不倒吕布。刘玄德掣双股剑，骤黄鬃马，刺斜里也来助战。这三个围住吕布。转灯儿般厮杀。八路人马，都看得呆了。
身后的典韦见状，欲要回援吕布，身后的夏侯惇、曹洪两人却是拖住他。三个人，四处兵器袭来，关羽手中青龙偃月刀有重势，张飞丈八蛇矛更是如长虹，刘备的剑法同也举世罕见。吕布勉强招架，方天画戟隐隐成虎狼。
他心中暗付，却没想到三兄弟的武艺，比起前世也是有过之而无不及。
然而，他日复一日的练武，便也是为了等这一日。
吕布大喝一声，方天画戟直取刘备的面门，刘备急闪。吕布荡开阵角，倒拖画戟，见关羽再次袭来，刀戟相交，震荡之声震骇双方军马。却是说典韦此时败了夏侯惇、曹洪两人，见到此状，连忙喝令军马杀去。一时，曹操兵马大溃，吕布武名日盛。
如果不是亲眼所见，曹操却没想过自己的十万兵马会败在三千骑兵下。他收拢溃兵后，问诸将：“当初军阵那掩面厮杀的恶汉是谁？”
“回大人，那恶汉是吕布麾下典韦，曾与吕布一起去长安谋诛董卓。”
曹操感慨：“奉先麾下虎狼众多，吾不及矣。”
关羽涨红了脸，便是张飞的神色也不太好看。今日一战，三兄弟斗不过吕布一人，绝对是武人的耻辱。反倒是刘备面色如常，言：“行军打仗，非武将呈勇，而看谋略用兵。”
“玄德何以教我？”
“吕布虽勇，然用箭矢依旧可杀。武艺精通者必定心骄，吾等可拿此作文章。”
便是曹军在计议如何对付吕布时，此时的吕布却已经要打算退守魏郡，而即便是陈宫也不再阻止。
他们打听到，曹操的兵马有袁绍供应五个月的粮草。想来袁绍下定了驱逐吕布的决心。魏郡和上党不同，上党已经是吕布地盘，但魏郡虽然已经被拿下几个月，但却无力安抚，依旧有世家在暗流中涌动。
治下不稳，一直是吕布心知肚明的事。他不是没有想过屠城，以儆效尤，又怕陈宫离心。
当袁绍带兵从武安县赶来，与邯郸的张郃合兵一处时，整个魏郡变成了空城。然而，也是在此时从上党内，曹性带领一支军队直取赵郡，如流寇肆虐，使得赵郡百姓入夜无不惊恐。
田丰再次劝袁绍与吕布重新修好。