对张鲁来说，吕璟的存在已经威胁了他在汉中的统治。就在他想要翻遍汉中，将吕璟揪出来的时候，吕布大军来到，引得整个汉中上下一片人心惶惶。
却是说张郃和胡车儿先败杨昂一场后，便在阳平关中与之对峙。同时吕布率中军，已经收到张辽的消息，便率大部队跟上。
蜀中山势险恶，林木丛杂，即便是活了两世，吕布也是第一次来此。虽说早有闻蜀道之艰险，但如今亲眼所见，还是让吕布惊叹不已。
他说：“吾若知此处如此险恶，必不起兵来。”
只道是跟随吕布的成廉道：“兵已至此，温侯不可惮劳。”
花了三五日，吕布等人与张辽会和。只道是他只带着成廉、典韦两人，去观测张卫的营寨。三人寻觅多处，这才找到一高处。他看见张卫营寨，建立在地势高耸之处，对成廉和典韦说：“如此坚固，急切难下！”
话音才落，忽然背后传来一声响。只道是箭如雨下，杨昂、杨任分别从两路杀来。典韦狞笑一声，提戟纵马向前，力敌大军。只道是吕布、成廉同时也在山林之中杀敌，不一会儿，无数汉中军被砍落下马。
杨昂、杨任两人见状不由大骇。他们两人早就观测到吕布前来，本以为抄小路，会将吕布逼至绝境，没想到三人皆是神勇。本来汉中军先输了一阵，如今有惨遭杀戮，士气更是低迷。
这两人，都是有自知之明的人，见敌不过，当即退去。也幸好他们退的早，却是说此时的张辽、胡车儿听得喊声，便引军杀来，如果他们没有退走的话，此时已经是大败亏输了。
不过这一次的战役之后，杨昂两人仿佛是失去了胆子一般，拒不交战。双方逐渐僵持到十月，益州地势高耸，十月已经有初雪飘落。却是说贾诩谏言道：“贼兵每日提备，急难取胜。主公可以退军为名，使贼懈而无备，然后分轻骑抄袭其后，必胜贼矣。”
吕布闻言大喜，当即说：“文和神机，不可测也。”
他当即让张辽、成廉二人兵分两路，各自引骑兵三千，取小路在阳平关后。同时自己率军拆营地，做撤兵的模样。
只道是杨昂和杨任曾和张任计议过，蜀中有天险，运粮困难，等到冬日吕布自然会退兵。如今见吕布已经要退兵，杨昂大喜，请杨任商议是否追击。
杨任是一个保守的人，对杨昂道：“布诡计极多，未知真实，不可追赶。”
然而杨昂怎么会错过这一次立功的机会，在他看来，趁敌不备就是最好立功的机会，他不屑的看着杨任一眼，觉得杨任胆子太小，说道：“公不往，吾当自去。”
杨任相劝，自然是觉得这样守住就是大功。然而杨昂自然是听不进去，尽带兵马，只留下少些军士守营。
却是说入东的蜀地天气无常，是日，大雾弥漫，即便是脸对脸也难以看见模样。杨昂行军半路，实在没办法向前走了，又回不去，便在原地扎住，自己率人去前方查探。却是说张辽抄小路后，见重雾垂空，又听闻人马响动，只觉得前方有伏兵。
他当即下令转道，却是误见了杨昂驻扎的地方。杨昂驻扎的将士，听闻有马蹄嘶叫，只觉得是杨昂率兵而回，直接开门。张辽见此大喜，率军一拥而入，见到空的地方当即放火。
杨昂军大败而溃。却说杨任在阳平关寨内，听闻人马响动，便觉得杨昂中了埋伏。然而大雾未散，他不敢去救。等到雾气消散时，他才率兵马去查探情况。正遇张辽，战不数合，杨任当即断走。
只是他的背后，却又有成廉杀到，杨任见状，当机立断弃了驻扎的阳平关，直接逃回南郑。而杨昂回军之时，已经没有后路，却又道吕布率军赶来，杨昂四下无路可走，遇见成廉，交手不数合，死于刀下。
却是说此时的张任正在阳平关内，杨昂和杨任率军追击吕布，他也是知情的。然而等了许久，只等到败军回到阳平关。张任细问之下，原来杨任已败，杨昂已死，诸营已失。
张任是一个惜命的人，他当即连夜出逃阳平关，回汉中去了。
吕布大军于是得到了阳平关。张卫、杨任来见张鲁，张鲁自然去问前方战事。只道是张卫直接将此事推脱给杨昂和杨任，说若不是两人失了隘口，何至于守关不住。
此时的张鲁正被吕璟弄出的仙人事件焦头烂额，吕璟的信徒越来越多，让他的统治开始备受质疑。如今前方战事又是如此糜烂，他当即大怒，欲要斩了杨任泄愤。
杨任也是委屈的不行，对着张鲁说道：“某曾谏杨昂，休追布兵。他不肯听信，故有此败。任再乞一军前去挑战，必斩吕布。如不胜，甘当军令。”
张鲁看了杨任一眼，让人取军令状。杨任心中不由一寒，但也还是签署军令状。他率军去南郑下寨。却正遇见张辽率领的五千先锋军，前往南征查探。只道是杨任率部将昌奇出马相战，胡车儿来迎战。
战不过三回合，昌奇就被胡车儿一刀斩于马下。
杨任当即挺枪出马，与胡车儿大战，两人都是悍勇之辈，三十回合不分胜负。却是说胡车儿忽然计上心头，假装败退而走。杨任当然率军追上，被胡车儿用拖刀计斩于马下。
汉中军见没有了领头人，不由大败，张辽当即率军赶上，大胜一场，直接占据南郑下寨。张鲁此时慌了，连忙请人商议。只道是阎圃说道：“汉中有天险，何须慌张，待到冬日凛冽，吕布军粮不济，自会退去。”
阎圃是一个心细的人，他也知道，吕布军势不可挡，但后勤补给一直是弱项。尤其是汉中山高水长，多艰险之地。后勤给不上，一切都是茫然。
张鲁从其言，命人占据险地，死守不出。
果然，张鲁死守不出，让吕布感到一阵难受。
却是说贾诩说道：“吾有一计，可入南郑”
吕布说：“计从何来？”
贾诩说道：“来日交锋，诈败佯输，弃寨而走，使敌军据我寨。我却于夤夜引兵劫寨，敌军必退入城。却选一能言军士，扮作彼军，杂在阵中，便得入城。”
吕布一愣，只听贾诩说道：“吾素问张鲁麾下杨松乃是贪慕权势钱财之人，今吾主大势已成，杨松之流自当会来投之。”
他从其言，当即选一机敏人士，套上汉中军服装，只等时机，潜入南郑之中。
计策定下，第二日，吕布便让张辽、成廉两支兵马去埋伏。后让胡车儿去挑战，守城的人乃是张鲁心腹爱将蔡阳，本是兖州人，擅长用刀，在汉中避祸，受到张鲁器重。
只道是胡车儿挑战蔡阳，两人本是势均力敌之辈，胡车儿稍稍放水，不数合败走。蔡阳当即前追，吕布军尽退。
蔡阳夺了吕布营寨，见里面粮草极多，不由大喜，派人告知张鲁，同时设宴庆贺。他笑道：“人言吕布军势如虎，吾看也不过如此。”
当晚，他喝了个酩酊大醉。然而二更以后，却是有三路军起，却是张辽、成廉以及吕布三路兵马一同前来劫寨。蔡阳来不及防备，只能上马冲杀而出，朝着南郑逃去。蔡阳一心只想逃，却没有注意到自己军中混入了陌生人。
他急忙入南郑城中，待到城门紧闭，这才松一口气。