建安十三年十二月，吕布上表许都，封成廉为汉中太守，意图来年拿下西川，占据益州。与之同时，周瑜与刘备合伙，率军渡江，进兵攻取南郡。
江东兵马在临江城下结营，周瑜正在和众将商议如何进兵，有人来报：“刘玄德使孙乾来与都督作贺。”
周瑜将其请来。只道是孙乾说：“主公特命乾拜谢都督大德，有薄礼上献。”
他问：“玄德在何处？”
“现移兵屯油江口。”
周瑜的脸上不动神色，问着孙乾：“孔明亦在油江否？”
孙乾称是。
两人又寒暄一阵后，周瑜收下礼物，让孙乾先回。却是说鲁肃对周瑜说：“刘备屯兵油江，必有取南郡之意。”
当初江东和刘备结盟的时候，南郡其实是刘备的地盘。然而此时的刘备势孤立危，周瑜已经有了取南郡之意。这一点鲁肃自然也是知晓的。
周瑜说：“我等费了许多军马，用了许多钱粮，目下南郡反手可得；岂容他图。”
鲁肃点了点头，即便是他欣赏诸葛亮，但还不至于为了情谊摒弃江东利益。他问：“当用何策退之？”
周瑜的双眸淡漠，轻声说道：“吾自去和他说话。好便好；不好时，不等他取南郡，先结果了刘备！”
“某愿同往。”
两人率三千骑，朝着投油江而去，言亲自拜谢刘备而来。
刘备听到周瑜前来的消息，不由问诸葛亮周瑜的来意。诸葛亮笑答，说：“哪里为这些薄礼肯来相谢。止为南郡而来。”
刘备问：“他若提兵来，何以待之？”
诸葛亮轻言对刘备说了几句，刘备闻言一喜，随即假装沉静。在油江口上摆开战船，上面列兵马。
只听探子来报：“周瑜、鲁肃引兵到来。”
诸葛亮让赵云率数名骑兵迎接。周瑜只见刘备军势并不算壮，心中稍稍安定一些。他跟着赵云来到营门之外。刘备和诸葛亮亲自相迎，设宴相待。
刘备举酒谢过周瑜在赤壁的谋划。只道是周瑜问：“豫州移兵在此，莫非有取南郡之意否？”
他答：“荆州乃汉土，备必取之。”
只道是周瑜说：“曹操临归，令曹仁守南郡等处，必有奇计；更兼曹仁勇不可当：但恐豫州不能取耳。”
显然，周瑜看不起刘备的兵力。两军对垒，虽说有以少胜多之情况，但更多的时候还是要凭借堂堂正正的军势才能分胜负。而刘备的兵力，实在是太少了。即便是有诸葛亮出谋划策，取南郡也难以等天。
刘备用言语相激：“莫非都督能取南郡耶？”
周瑜哈哈大笑，曹操先败一场，十万人马大败亏输，南郡之中对他来说不过是掌中之物。
他说：“吾若取不得，那时任从公取。”
刘备当即道：“子敬、孔明在此为证，都督休悔。”
鲁肃闻言，有些踌躇。他有预感，这一次周瑜取南郡似乎并不顺利。
反倒是周瑜笑道：“大丈夫一言既出，何悔之有！”
话题说开，双方在酒桌上的气氛似更为活跃。
周瑜与鲁肃告别刘备，上马而去。刘备问诸葛亮，道：“却才先生教备如此回答，虽一时说了，展转寻思，于理未然。我今孤穷一身，无置足之地，欲得南郡，权且容身；若先教周瑜取了，城池已属江东矣，却如何得住？”
即便是刘备也不能否认周瑜的才能，尤其是在曹操已经先败一场的情况下，刘备不相信周瑜会取不下来南郡。
而要知道，南郡是荆北和荆南之间的大郡，刘备若要西进川蜀，自然也是绕不开的。
诸葛亮笑道：“不须主公忧虑。尽着周瑜去厮杀，早晚教主公在南郡城中高坐。”
他低声告知刘备，自己所用之谋。刘备大喜，按兵不动。
却是说周瑜、鲁肃回到军营中。鲁肃不解，问周瑜：“都督如何亦许玄德取南郡？”
周瑜笑道：“吾弹指可得南郡，落得虚做人情。”
他召集帐下将士，派遣蒋钦为先锋、徐盛、丁奉为副将，率五千兵马先行南郡。而周瑜本人随后接应，作为中军。
江东兵马杀来，自然是瞒不过曹军的斥候。此时的曹仁在南郡，与曹洪驻守彝陵成掎角之势。当有人报江东军已经渡汉江时，曹仁便嘱咐众将坚守勿战。
所谓自家人知道自家事，赤壁一场大败，直接打散了他们的心气。更不要说如今天寒，军卒离家又远，早已没有了战心。坚守待援，是最好的选择。
只道是骁将牛金愤然道：“兵临城下而不出战，是怯也。况吾兵新败，正当重振锐气。某愿借精兵五百，决一死战。”
曹仁犹豫片刻，牛金作战骁勇，他还是有些印象的。如果说能够让牛金赢一场，对士气的恢复也有帮助。
他当即答应。只见城门开启，牛金率兵出站，丁奉纵马来迎。两人交手，丁奉心中凛然，便知道自己拿下牛金是不可能了。心思电转，当即诈败，将牛金引入军阵中。
却是道牛金左右冲突，好不威武，却是不能从中而出。曹仁在城上见状，便意识到这是一个机会。他当即披甲上马，率军出城，奋力挥刀杀入军阵。徐盛迎战，却是没有办法抵挡。毕竟江东陆军的战斗力，实在是让人尴尬。
他杀入阵心，就出牛金。出来时却发现有数十骑兵还被困，于是再次杀入，救出重围。却是说蒋钦急忙赶到，与曹仁杀在一处。却是说曹仁与牛金当即奋力死战。又有曹纯率虎豹骑接应。
虎豹骑出马，当即是大地如雷鸣。很明显，此时的江东兵马还没有有效克制重骑兵的手段，很快几千军卒就被还不到五百的虎豹骑所冲散。
曹仁大胜而归，南郡城内士气一阵鼓舞。
蒋钦兵败的消息传至周瑜那，周瑜大怒，欲要斩之。蒋钦这一次败的太惨，战损还是其次，关键是平白添了敌军士气。
众将苦苦求情，蒋钦这才被赦免。
周瑜点兵，欲要和曹仁亲自决战。甘宁建议道：“今曹仁令曹洪据守彝陵，为掎角之势；某愿以精兵三千，径取彝陵，都督然后可取南郡。”
“可。”
甘宁领三千兵马率军攻打彝陵，消息传至曹仁那，他犹疑这会不会是声东击西之计。他和司空掾属陈矫商议，陈矫道：“彝陵有失，南郡亦不可守矣。宜速救之。”
曹仁当即派遣曹纯和牛金暗中率兵救曹洪。曹纯心思敏捷，先让人告知曹洪，令其出城诱敌后诈败，而后他们包围彝陵。只道是甘宁率兵到彝陵，在城下请战。曹洪出城与甘宁交锋，双人交战，可谓是龙精虎猛，好不威武。
约二十余合后，甘宁感到曹洪气力衰竭，曹仁败走，甘宁当即率兵占据彝陵。然而到了晚上，曹纯、牛金率兵来到，包围彝陵。消息传到周瑜处，周瑜大惊，程普当即说：“可急分兵救之。”
周瑜说道：“此地正当冲要之处，若分兵去救，倘曹仁引兵来袭，奈何？”
吕蒙大急，说道：“甘兴霸乃江东大将，岂可不救？”
显然这样的情况，不救是不现实的。然而周瑜有自己的顾虑，他道：“吾欲自往救之；但留何人在此，代当吾任？”
吕蒙当即说：“留凌公绩当之。蒙为前驱，都督断后；不须十日，必奏凯歌。”。
周瑜深深的看了一眼凌统，道：“未知凌公绩肯暂代吾任否？”
凌统当即表示：“若十日为期，可当之；十日之外，不胜其任矣。”