张任求援的消息传到成都，刘璋惶恐不已，当即让刘璋卓膺和张翼率兵马前来雒县助战。他们到时，张任便让张翼和刘璝守城，自己和卓膺分别率领两路兵马，分为前后。张任在前，卓膺在后，出城应敌。
只道是诸葛亮率一队兵马，不整不齐，漫无军纪，走到金雁桥上。他骑着马上，羽扇纶巾，遥指张任：“曹操以百万之众，闻吾之名，望风而走；今汝何人，敢不投降？”
张任见诸葛亮兵马并不齐整，不由在马上冷笑：“人说诸葛亮用兵如神，原来有名无实！”
他当即率兵马朝着诸葛亮杀去。却是说诸葛亮率兵回逃，退走过桥。张任隐隐感觉有些不对劲，然而诸葛亮的身份却时刻在诱惑着张任。他心一横，想着如今守城是死，还不如活捉了诸葛，好换一时平安。
当即，他当即朝着金雁桥上追去。然而过了桥，却是见刘备率军在左，庞羲率军在右，朝着张任冲杀而来。
张任当即退走，却是回去时，金雁桥已经被拆断。他欲要往北逃，眼见着赵云已经隔岸摆开。他当即命令军队往南而走。不到七里，遇见一处芦苇地，魏延率伏兵在此处拦住张任，黄忠则是还有另一只兵马专门用刀砍马蹄。无数士兵纷纷被擒，或死。
蜀军大溃，张任当即率十余多骑兵逃往山路，正遇张飞。
他当即立逃，却听张飞大喝一声，四处都是兵马，将张任直接活捉。而卓膺见张任中计，则已经投降赵云。
一行人回到军寨，刘备赏了卓膺之后，便看着被擒的张任，对其说：“蜀中诸将，望风而降，汝何不早投降？”
张任冷笑：“忠臣岂肯事二主乎？”
刘备皱了皱眉，如今他手下人才非常缺，对张任也是非常渴望的。毕竟张任虽说屡次中计，但也是因为诸葛亮的缘故。
他劝：“汝不识天时耳。降即免死。”
张任冷笑：“今日便降，久后也不降！可速杀我！”
与法正等人不同，张任蒙受过刘焉父子的恩惠。他从师童渊，武艺高强也只是一个游侠。而在蜀中，他颇受重用，自然会有为主尽忠的想法。更何况，刘璋虽说不似人主，那也是性格软弱。
他厉声高骂，诸葛亮则是命人斩杀，以全其名。
刘备感叹不已，收敛其尸首，葬在金雁桥侧。
张任死后，城中只剩下刘璝和张翼。只道是庞羲、吴懿等蜀中降将在城下劝降，大叫：“早开门受降，免一城生灵受苦！”
刘璝在城上大骂，却是见张翼拔剑砍翻刘璝，开门投降。刘备当即率兵马入雒县，入城安民，而刘循则早已从西门中逃脱，去往成都。
却是说此时的刘备得了雒县，重赏诸将。诸葛亮对他言道：“雒城已破，成都只在目前；惟恐外州郡不宁，可令张翼、吴懿引赵云抚外水江阳、犍为等处所属州郡，令庞羲、卓膺引张飞抚巴西德阳所属州郡，就委官按治平靖，即勒兵回成都取齐。”
随着雒县已经沦陷，成都已然成为了孤城。张飞、赵云当即领命而去。
诸葛亮又问蜀中降将：“前去有何处关隘？”
吴懿说：“止绵竹有重兵守御；若得绵竹，成都唾手可得。”
只道是法正忽然开口道：“雒城既破，蜀中危矣。主公欲以仁义服众，且勿进兵。某作一书上刘璋，陈说利害，璋自然降矣。”
刘备听从，当即命人写招降信派往成都。
却是说刘循逃回成都后，对刘璋言雒县陷落一事。刘璋慌忙召集众将商议，郑度献策：“今刘备虽攻城夺地，然兵不甚多，士众未附，野谷是资，军无辎重。不如尽驱巴西梓潼民，过涪水以西。其仓鹰野谷，尽皆烧除，深沟高垒，静以待之。彼至请战，勿许。久无所资，不过百日，彼兵自走。我乘虚击之，备可擒也。”
这是非常狠辣的竖壁清野之策，可谓是自损八百。若是吕布或者曹操有如此局面，当即就听从了，然而刘璋心性软弱，当即摇了摇头：“不然。吾闻拒敌以安民，未闻动民以备敌也。此言非保全之计。”
诸多人商量不出主意，正说话间，有人来报法正派使者前来，有书信交给刘璋。
刘璋唤入，拆开书信，上面写：“昨蒙遣差结好荆州，不意主公左右不得其人，以致如此。今荆州眷念旧情，不忘族谊。主公若得幡然归顺，量不薄待。望三思裁示。”
他不由大怒：“法正卖主求荣，忘恩背义之贼！”
刘璋当即下令让自己的妻弟费观率兵守绵竹，费观举荐李严一同领兵。
却是说费观和李严领命而去后，益州太守董和当即上书刘璋，说：“何不往去汉中借兵？”
刘璋大怒：“那吕布意图颠覆社稷，吾不用他救！”
董和劝道：“不然，刘备军在雒县，势在危急，吕布定然不甘刘备就此得益州。不若引虎让其相斗，两虎相争，必有一伤。吾等在成都等分出胜负后，再将其胜者赶出益州。若以利害说之，吕布必然肯从。”
刘璋当即修书一封，遣派使者赴汉中。
却是说此时的葭萌关上，严颜正在面临生死攸关的局面。
自从刘备走后，严颜开始独自面对吕璟的攻势。比起刘备在时战事不温不火的情况不同，此时的吕璟兵势可谓是凌厉至及。葭萌关上已经少有健全的士兵，基本都是浑身负伤。
当然，攻坚战的话，吕璟的士兵也不好过，伤亡更大。可奈何吕璟耗得起，吕布有地盘，有人口，也有钱，麾下百战精兵，从来不是说说而已。
严颜欲要求援，奈何此时的涪关战事已经到了最激烈的时刻。可是寻找刘璋求援，他也拉不下这个脸。可谓是憋闷无比。
却是说吕璟已经让人攻下葭萌关外十余处蜀军军寨，如今严颜只剩下孤关一座。他派使者意图让严颜投降，同时也告诉此时刘璋的情况多么惨烈。吕璟说：“刘备数次反噬其主，严将军何不思虑一二？”
此时的吕璟还不知道严颜投降刘备的消息，甚至刘璋都不知道严颜已经背主，还派使者让严颜放吕璟过葭萌关。他说：“不如放吾过去，吾以名誉立誓，刘季玉衣食荣华俱不短缺。”
严颜大怒，在城上大骂：“逆国之贼，何敢如此狂吠！”
吕璟淡淡道：“攻城。”
只道是严颜在城上搭弓立箭，朝着吕璟射去。却是被吕璟用手中的枪拨开。吕军一拥而上，葭萌关四面八方，都是无数吕军架云梯攻城的声音。而此时的葭萌关内，已经找不出任何援军。
严颜拿着刀，率亲卫冲杀，杀了三四个，却见成廉大喝道：“老匹夫，留下命来。”
成廉与严颜相斗三十余合，严颜终究是气力不支。。
他把最后一刀给了自己。
葭萌关，落。