建安十四年八月，吕璟破葭萌关后，与刘备对峙半月之久。双方相互试探，颇为克制，刘备依山傍水立寨，吕璟依据险关而守，一时间双方兵马动弹不得。
某日，诸葛亮笑意盈盈对刘备道：“主公何妨不去成都，坐镇中枢？”
刘备诧异，说：“绵竹虽破，然成都尚可坚守一年。先生缘何如此说？”
“刘季玉降了。”
便是在刘备和张飞阻拦吕璟的时候，此时的赵云也未闲着。
只道是绵竹破后，赵云待刘备去取成都。败军回到成都，告诉刘璋，刘璋大惊，心如死灰。他虽不懂军事，却也知道绵竹之后，已无险关，成都只剩下孤城。
有人来报刘璋，城北赵云已经率兵来到，此时的刘璋反而不惧，登城而望。却是见赵云立于城下，大喝：“请刘季玉答话。”
刘璋在城上问：“尔等意欲何为？”
只道是赵云用鞭遥指，道：“吾主刘玄德，本领兵为汝阻拦吕布，谁想汝听信谗言，反欲害吾主。今众归降吾主者众。公可纳士拜降，免致生灵受苦。如或执迷，吾先攻城矣！”
刘璋本就是心性软弱之人，听赵云即将攻城，反倒是惊的面如土色，气倒在城上。而他这一举动，则是让诸多守城将士士气大跌。
众人连忙将刘璋救醒。刘璋醒来后，说：“吾之不明，悔之何及！不若开门投降，以救满城百姓。”
成都县令董和见刘璋如此模样，不由怒其不争道：“城中尚有兵三万余人；钱帛粮草，可支一年：奈何便降？”
刘璋此时也想明白了，就算还能支持一年，那又有什么用呢。等到钱粮尽时，刘备依旧能取成都。还不如在现在投降。凭着宗亲的身份，还有献城的举动，他还能谋一个富贵。
他说：“父子在州二十余岁，无恩德以加百姓，而攻战数次，肌膏草野者，以璋故也。何心能安！”
众人闻言，皆是叹了一口气。只有一人站出来说道：“主公之言，正合天意。”
他们一看，却是一少年在此，约莫十二三岁。刘璋不由问其名字，那人说：“吾乃巴西西充国人也，姓谯名周，字允南。”
谯周说：“某夜观乾象，见群星聚于蜀郡；其大星光如皓月，乃帝王之象也。况一载之前，小儿谣云：若要吃新饭，须待先主来。此乃预兆。不可逆天道。”
黄权、刘巴闻言大怒，欲要将谯周杀了。
刘璋制止，却又是有人来报蜀郡太守许靖已经偷偷出城归降。
众人闻言，心中皆是一寒。
第二日，有人来报刘璋说刘备的使臣简雍在城下叫门。刘璋思虑片刻，命人将其接入。
只道是简雍坐在车中，神色自若。忽然见一人拦路大喝：“小辈得志，傍若无人！汝敢藐视吾蜀中人物耶！”
简雍当即下车，笑道：“不识贤兄，幸勿见责。”
却是说拦路的人乃是蜀中学者秦宓。简雍邀请他一同入见刘璋。早前简雍跟着刘备见刘璋的时候，两人已经有了交情。而如今大势不在刘璋而在刘备，简雍又说着刘备宽宏大度，无相害之意，刘璋便决计投降，厚待简雍。
消息传到诸葛亮处，诸葛亮当即让刘备先去成都。葭萌关一时半会儿难以克下，但巴郡又不只是一个葭萌关，诸葛亮相信，有他看着，吕璟翻不起多大的风浪。
刘备来到成都时，已经是八月初六。刘璋亲自拿着印绶文籍，与简雍一同出城投降。刘备亲自迎接，对刘璋叹道：“非吾不行仁义，奈势不得已也！”
两人共同入寨，交割印绶文籍，并马入城。
刘备来到府堂之上，宴请诸官。诸多官员都拜来堂下，只有黄权、刘巴闭门不出。黄权是强硬的死忠派，刘巴则是不看好刘备，反而更倾向于在北方的吕布或曹操。诸多降臣想要表现一番，欲要将两人带来杀之。刘备慌忙传令：“如有害此二人者，灭其三族！”
他亲自去登门见两人，请他们出仕。两人勉强答应。
在葭萌关一线的诸葛亮收到刘备入成都的消息，便写信对刘备说：“今西川平定，难容二主，可将刘璋送去荆州。”
刘备有些不愿，觉得此举有些不仁道。然而诸葛亮在信中还言：“刘璋失基业者，皆因太弱耳。主公若以妇人之仁，临事不决，恐此土难以长久。”
他想了想，还是决定将刘璋送走。
刘备设宴，请刘璋赴宴，言明一切。让他收拾好财物，同时领振威将军印绶，允诺他可以带走家人，去荆州南郡公安处。刘璋听从，甚至还表奏刘备未益州牧。刘备则是将所有投降的人，都封重赏。
其中名爵有：庞羲为前将军，法正为蜀郡太守，董和为掌军中郎将，许靖为左将军长史，庞义为营中司马，刘巴为左将军，黄权为右将军。其余吴懿、费观、彭羕、卓膺、李严、吴兰、李恢、张翼、秦宓、谯周、吕义，霍峻、邓芝、杨洪、周群、费祎、费诗、孟达，文武投降官员，共六十余人，都有重用。
与之同时，刘备还将自己麾下的官员一并封赏：诸葛亮为军师，关羽为荡寇将军、汉寿亭侯，张飞为征虏将军、新亭侯，赵云为镇远将军，黄忠为征西将军，魏延为扬武将军。孙乾、简雍、糜竺、糜芳、刘封、吴班、关平、周仓、廖化、马良、马谡、蒋琬、伊籍，及旧日荆襄一班文武官员，尽皆升赏。
他还遣派使者送黄金五百斤、白银一千斤、钱五千万、蜀锦一千匹，赐与关羽，可见其厚。同时杀牛宰马，大饷士卒。开仓赈济百姓，军民大悦。
益州定后，刘备知道自己在益州的统治不稳固，他欲要将成都的田地府宅赐给诸官，笼络人心。赵云劝谏说：“益州人民，屡遭兵火，田宅皆空；今当归还百姓，令安居复业，民心方服；不宜夺之为私赏也。”
刘备大喜，当即听赵云的。他请法正告知此事，欲要拟定条例，意图借此机会修法。法正修法偏向于宽，对刘备说：“昔高祖约法三章，黎民皆感其德。故宽刑省法，以慰民望。”
却是说诸葛亮闻听此事，便从葭萌关中赶回，让张飞负责葭萌关一事。
他对法正说：“秦用法暴虐，万民皆怨，故高祖以宽仁得之。今刘璋暗弱，德政不举，威刑不肃；君臣之道，渐以陵替。宠之以位，位极则残；顺之以恩，恩竭则慢。所以致弊，实由于此。吾今威之以法，法行则知恩；限之以爵，爵加则知荣。恩荣并济，上下有节。为治之道，于斯著矣。”
法正认服，至此益州除了巴郡葭萌关外，四十一州地面皆尽平定。
却是说关羽收到刘备的封赏，便派关平来谢刘备。刘备召来关平问荆州之事，关平只说无事，同时对刘备说：“父亲知吕璟武艺过人，要入川来与之比试高低。教就禀伯父此事。”
刘备皱了皱眉，知道关羽这是得知了张飞被吕璟落了面子，欲要为张飞报仇。他说：“若云长入蜀，与吕璟比试，荆州何以人守？”
诸葛亮劝：“无妨。亮自作书回之。”
刘备只担心关羽性急，便让关平带着诸葛亮的信回荆州。
关羽问关平比试一事，关平给父亲看了书信，上写：“亮闻将军欲与吕璟分别高下。以亮度之：吕璟虽雄烈过人，亦乃黥布、彭越之徒耳；当与翼德并驱争先，犹未及美髯公之绝伦超群也。今公受任守荆州，不为不重；倘一入川，若荆州有失。罪莫大焉。惟冀明照。”。
关羽看完，笑道：“孔明知我心也。”
说罢，不提入川一事。