只道是韩柯一走，曹洪便派人给庞德下战书，上写后日一早，在平原决战，决定清河之归属。庞德接到战书后，告诉诸将：“定是张郃到矣。”
他布置好一切，只等后日决战。
双方各有算计，各怀鬼胎。
时间一到，只道是曹军鸣鼓大进，前锋韩浩引兵出战。庞德坐镇中军，见韩浩出战，便骑着快马挥刀直取韩浩。只是一个回合，便斩韩浩于马下。
只道是吕布兵大喊，向着曹兵杀出。曹洪亲自来迎。不一会儿，曹洪见庞德后方有人大喊，当即大喜：“弟兄们，援军来到，随某杀敌。”
只见后面张郃和韩柯率兵前来，杀入庞德的后军。眼见越来越近，忽然，张郃只听一声大喝：“敌军已中计，兄弟们杀！”
却是见张郃面对的后军散开，然后正对张郃的是一排排八牛弩。箭矢如发，铮铮声响，张郃大惊，当即撤退。然而韩柯的运气就不太好了，身中数箭而死。
与之同死的，还有张郃兵马一千余人。
不得不说，八牛弩的杀伤力是真的强劲。
而欲要行前后夹击之策的曹洪不由大惊，此时的他看得清楚，眼前的庞德虽说看起来是一个军队，然而现在看起来却像是两个军队，只是凑在一起而已。
“竟然用后军为掩护，庞德真是一个疯子。”
曹洪的脸不由一阵难看，只听他道：“为今之计，当速退。”
说罢，他率众将退守故城，至于张郃，此刻却也顾不得了。
庞德也不追击，而是率军进行左右包抄。却是说此时的张郃，在见了八牛弩之后，便知道被算计。当即下令退走，然而他麾下的兵马基本都是步兵，庞德率兵马很快追上。
张郃心中叫苦不已，忽然他看到不远处有山，当即率军入山中。庞德的副将欲要追击，庞德却制止了。
那副将说：“今将军已定张郃，何故功亏一篑？”
庞德淡淡道：“今我军虽勇，然张郃非等闲之辈可比也。郃深通韬略，善晓兵机，袁绍倚之为庭柱。此前曾屯兵清河，拒徐将军，谋略武艺皆为上等。今吾虽胜张郃，然未必能擒之。更况且此乃秋日，天干物燥，谨防张郃用火。”
副将笑道：“张郃屡战屡败，不过虚名在外尔，远不如将军。”
庞德用手捻须，显然对副将这个轻飘飘的马匹很是受用。
他道：“张郃兵败，即便吾等放过他，魏王麾下诸曹夏侯也不会放过，即便不至于死，也难有统兵之机。”
说完，他便问：“我的布置如何了？”
副将嘿嘿一笑：“将军，就等着瞧好吧。”
却是说曹洪率兵回故城，却是见故城旗帜早已更换，为首一人乃是庞德麾下军司马魏利，与魏续同宗，然而武艺智谋都是平平，依靠着魏续这个裙带关系才攀上这个位置。
不过此时的魏利却是志高意满，对曹洪道：“吾家将军早有算计，尔等还是请回吧。”
只道是城上弓弩手，檑木巨石齐全。曹洪心中不由大悔，率军回东武城。
然而他回东武城此番并不顺利。庞德令人轻骑快马，早晚袭扰曹洪。再加上曹洪军士大败一场，又无粮草在身，士气不由大跌，再加上他们多为步兵，被骑兵追上轻而易举。
曹洪想过用自己为诱饵引诱庞德来战，两边设伏，奈何庞德就是不中计。军中已经连续溃逃几十人，而且这个趋势还在上升。他不得不召集诸军在一处，同时下达劫掠的命令，这才勉强稳住。
只是，当他下令劫掠后，附近有窜逃百姓在别处。庞德令人保护这些百姓，同时宣扬曹兵为贼，他正奉温侯吕布之命剿贼。而这样的说法随着不断有流民逃出，整个清河郡的百姓再看曹军时，不由人心惶惶。
甚至有曹兵在劫掠粮食的时候，掳人妻女。无数百姓心怀缘分，开始通敌庞德。当时曹洪好不容易退到东武城，东武城的百姓竟是围攻曹军，打开城门，迎庞德入城。
曹洪不得已，只能逃到清河城去。
此时清河郡土，已经沦丧大半。
曹洪不得已，只能派人去鄄城求救。曹操大惊，他此时在鄄城，便是为了应对正在魏郡的高顺来犯兖州。然而却没想到，张辽兵马席卷冀州竟是如此快，更不要说还有庞德。
他想不通，吕布是怎么从武夫来到现在的位置的。
曹操当即召诸位来议事，程昱说：“主公可分三步，吕布必退兵。”
“哪三步？”
“其一、奏表封吕布为赵王；其二、奏表刘备为汉中王；其三，联刘抗吕。”
曹操的瞳孔一缩。
程昱不再言语。
谁都知道，当曹操让吕布和刘备封王之后，汉帝这个牌子，便没有什么用了。
他说：“我再思虑一会儿，先让夏侯惇与曹休助阵曹洪。清河郡若沦陷，幽州、青州危矣。”
只道是曹操拨兵马三万，交予夏侯惇，让曹休押后，远赴清河助阵曹洪。与之同时，他命令田畴注意乌桓和鲜卑的动静。同时奏表贾逵为幽州刺史，令其赴任，率兵攻陷河间郡。
谁也不知道曹操为何会信任贾逵这个名不见经传的人。曹操曾说：“使天下二千石悉如贾逵，吾何忧？”
却是说贾逵临危受命，远赴幽州。此时的张郃则是好不容易从庞德那逃脱，来到曹洪处。
此时的曹洪已经没有处置张郃的心思，他说：“今夏侯将军率大兵屯于清河，以讨庞德。吾与汝久守此地，等兵到来。”
张郃此时不敢提任何建议了。
却是说此时的庞德率兵来到清河城前，累次挑战。曹洪坚守不出。有着城池之利的他，让庞德没有丝毫办法。庞德欲要强攻，又担心兵力不济。更不要说清河郡后有青州、兖州，难以料敌。于是，他率兵回东武城，与曹洪相对峙。
夏侯惇与曹休率兵来到，曹洪和张郃俱言张辽与庞德一事。夏侯惇皱了皱眉，说：“纵然两人乃是将才，尔等却也至于败如此凄惨。此番作战，必须用命，否则我等皆危。”
“是。”
第二日，有斥候来报庞德曹兵在东武城前搦战。庞德皱了皱眉，想到定是有曹军的援军来了。他欲要率兵马出城，却听军中参谋说：“诸曹夏侯皆恃勇少谋，吾等可以诱其来战而擒之。”
庞德思虑片刻，点头。他将城中酒水全部赏赐军士，只道是东武城上欢声四起，愿效死战。夏侯惇见此，不由冷笑，继续在城下搦战。
只道是庞德率兵从城中出，夏侯惇亲自率兵来战。两人交锋，城上军士呐喊助威，两人交战，起初不分胜负。而后二十招，夏侯惇的武艺更高一筹。
他说：“汝非吾之对手，还不速降，吾在魏王前举荐，可受重用。”
庞德冷笑：“将军恃勇，此乃下下之策。”
说罢，夏侯惇只见庞德身后骑兵尽出，竟是冲破了夏侯惇之阵势。曹洪、张郃等人见之大急，连忙率兵马去救。夏侯惇的兵马连忙帮夏侯惇御敌，然而其兵势难以抵挡。若不是张郃舍命来救，此时的夏侯惇恐怕不知生死。
他当即率兵马而退，庞德率众紧追不舍。却倒是张郃率兵马来拒敌，正对庞德，给夏侯惇争取时间。
庞德见夏侯惇已走，冷然看着张郃，道：“既然他走，那你便留下吧。”。
张郃面色平静，古井无波，率军迎战庞德。
建安十九年九月十七，张郃受数创，战死。