吕布这边在打仗，诸葛亮同样也没有闲着。
随着吴蜀通好之后，诸葛亮便着力恢复商业贸易，恰巧江南本就是物质富裕的地方。很快，整个成都就已经是夜不闭户，路不拾遗。又因为粮食连年大熟，因此军需器械应用之物，无不完备。米满仓廒，财盈府库。
建兴三年，有人来报：“蛮王孟获起蛮兵十万，再次犯境侵掠，建宁太守雍闿今结连孟获造反。牂牁郡太守朱褒、越嶲郡太守高定，二人献了城。只有永昌太守王伉不肯反。现今雍闿、朱褒、高定三人部下人马，皆与孟获为向导官，攻打永昌郡。今王伉与功曹吕凯，会集百姓，死守此城，其势甚急。”
诸葛亮听闻讯息，连忙告知刘禅：“臣观南蛮不服，实国家之大患也。臣当自领大军，前去征讨。”
刘禅不由心忧道：“东有孙权，北有吕布，今相父而去，倘吴、赵来攻，如之奈何？”
诸葛亮回答：“东吴方与我国讲和，料无异心；若有异心，李严在白帝城，此人可当陆逊也。吕布年迈，锐气已丧，未能远图，不必忧也。臣又留关兴、张苞等分两军为救应，保陛下万无一失。今臣先去扫荡蛮方，然后北伐，以图中原，报先帝三顾之恩，托孤之重。”
一听到以图中原，刘禅又不可避免的陷入了矛盾。
他说：“朕年幼无知，惟相父斟酌行之。”
一个皇帝说自己年幼无知，说明他实在是不想处理这些东西。刘禅是多想让诸葛亮知道他承担不起重任。
却是说谏议大夫王连说：“南方不毛之地，瘴疫之乡；丞相秉钧衡之重任，而自远征，非所宜也。且雍闿等乃疥癣之疾，丞相只须遣一大将讨之，必然成功。”
诸葛亮摇摇头：“南蛮之地，离国甚远，人多不习王化，收伏甚难，吾当亲去征之。可刚可柔，别有斟酌，非可容易托人。”
王连再三苦劝，诸葛亮不从。
是日，诸葛亮辞了刘禅，令蒋琬为参军，费祎为长史，董厥、樊建二人为掾史；赵云、魏延为大将，总督军马；王平、张翼为副将。骑兵四万前往益州进发。关羽三子关索为前部先锋，大队人马，各自依队伍而行。
却是说雍闿听诸葛亮率大军而来，连忙和高定、朱褒商议兵分三路：高定取中路，雍闿在左，朱褒在右；三路各引兵五六万迎敌。虽说是五六万，其实大部分还是壮丁。
而高定则是令鄂焕为前部先锋。
鄂焕相貌丑恶，身长九尺，同样用的是方天戟，有万夫不当之勇。只道是他率兵正遇魏延、张翼、王平的兵马。两军对峙，魏延出马大骂：“反贼早早受降！”
鄂焕不善言语，直接拍马与魏延交锋。魏延与之战不数合，诈败而走。鄂焕没脑子的直接去追。然而还没有追数里，张翼、王平两路兵马杀来，先断其后路。魏延又回头，三位将领并立与鄂焕相战，生擒鄂焕。
魏延带着鄂焕来见诸葛亮。诸葛亮让军士解开绳索，用酒肉招待后，问：“汝是何人部将？”
鄂焕显然是没有带着什么脑子，直接就说了：“某是高定部将。”
诸葛亮道：“吾知高定乃忠义之士，今为雍闿所惑，以致如此。吾今放汝回去，令高太守早早归降，免遭大祸。”
鄂焕拜谢而去，回来见到高定，说了诸葛亮的意思，夸赞诸葛亮的仁德。高定感激不已。
次日，雍闿回到军寨中，问：“如何得鄂焕回也？”
高定老老实实回答：“诸葛亮以义放之。”
雍闿冷哼一声，说：“此乃诸葛亮反间之计：欲令我两人不和，故施此谋也。”
高定半信半疑，心中犹豫。忽报有蜀将搦战，闿亲自率三万兵出迎。然而战不数合，他被魏延打的拨马便走。魏延率兵大进，追杀二十余里。次日，雍闿又起兵来迎，诸葛亮则是一连三日不出。等到第四日的时候，雍闿、高定分兵两路，来取蜀寨。
却说诸葛亮让魏延兵分两路，而雍闿、高定两路兵来，被伏兵杀伤大半，被生擒者无数，都押送到营寨中。诸葛亮让他们的兵马分两边囚禁，让军士谣传高定的人免死，雍闿的人尽杀。
众人闻言，面面相觑。
然后诸葛亮把雍闿的人带到帐前，问:“汝等皆是何人部从？”
那些人当即说是高定部下的人。
诸葛亮让他们免死，并且用酒肉招待，再放回去。
而诸葛亮又让人带上高定的人，众人争先恐后道：“吾等实是高定部下军士。”
诸葛亮点点头，赐予酒肉，却扬言说：“雍闿今日使人投降，要献汝主并朱褒首级以为功劳，吾甚不忍。汝等既是高定部下军，吾放汝等回去，再不可背反。若再擒来，决不轻恕。”
众人拜谢而去，回到营寨中，见到高定把这件事一一说完。高定派遣人去雍闿寨中探听，得知雍闿部军，多有归顺高定之心。虽然如此，高定心中不稳，又让人去诸葛亮营寨在探听虚实，被伏兵捉住带到诸葛亮面前。
诸葛亮故意将其认为是雍闿的人，问：“汝元帅既约下献高定、朱褒二人首级，因何误了日期？汝这厮不精细，如何做得细作！”
军士含糊应下，诸葛亮再修书一封，嘱咐他说：“汝持此书付雍闿，教他早早下手，休得误事。”
细作拜谢而去，回去见高定，呈上诸葛亮的书信。高定看完后大怒：“吾以真心待之，彼反欲害吾，情理难容！”
他与鄂焕商议。鄂焕说：“孔明乃仁人，背之不祥。我等谋反作恶，皆雍闿之故；不如杀闿以投孔明。”
高定点了点头。
他设宴去请雍闿，而雍闿因为此前军士之言，不敢去赴宴。于是高定在夜里率兵杀去雍闿营中。而原来被诸葛亮放回来免死的人，都想帮助高定，帮忙助战。雍闿军不战自乱。
雍闿当即上马，朝着山路而逃。然而还未跑多远，却是见鄂焕拿着方天戟，一马当先，率兵杀向雍闿。雍闿措手不及，被鄂焕用方天戟刺于马下，枭其首级。
雍闿的部队见到雍闿已死，连忙向高定投降。而高定则是率兵马去降诸葛亮，献上雍闿的首级。诸葛亮坐在帐上，忽然喝令左右将高定推下去斩了。高定大惊：“某感丞相大恩，今将雍闿首级来降，何故斩也？”
诸葛亮大笑：“汝来诈降。敢瞒吾耶！”
高定说：“丞相何以知吾诈降？”
诸葛亮冷声道：“朱褒已使人密献降书，说你与雍闿结生死之交，岂肯一旦便杀此人？吾故知汝诈也。”
高定连忙叫屈：“朱褒乃反间之计也。丞相切不可信！”
“吾亦难凭一面之词。汝若捉得朱褒，方表真心。”
“丞相休疑。某去擒朱褒来见丞相，若何？”
诸葛亮点了点头：“若如此，吾疑心方息也。”
此时的高定如何不知道被诸葛亮套路了，然而现在的他已经无路可退。当即率领本部兵马，与鄂焕一同杀向朱褒的军营。此时的朱褒什么都不知道，在高定离营十里的时候，慌忙带兵出来与高定沟通。
高定大骂：“汝如何写书与诸葛丞相处，使反间之计害吾耶？”
朱褒目瞪口呆，不能回答。忽然鄂焕于马后转过，一戟刺朱褒于马下。高定厉声道：“如不顺者皆戮之！”。
于是众军拜降，高定率两部兵马和朱褒的首级于帐上。诸葛亮大笑：“吾故使汝杀此二贼，以表忠心。”
他命高定为益州太守，总摄三郡，令鄂焕为牙将。三路军马已平。