自从关羽、张飞等一众蜀中精锐战死之后，刘备在永安宫，同样染病不起。人老了不可怕，可怕的就是失去了精气神。而毫无疑问的是，刘备的精气神已经没有了。
他拖着病体一直到章武三年四月，拒绝回成都，甚至厌倦处理政务，全让诸葛亮代劳。而随着生病愈重，他日夜思念关、张，两眼昏花。
某次晚上，他感觉阴风骤起，灭而复明。迷迷糊糊入梦后，遇见关羽、张飞，只道是关羽对他说：“臣等非人，乃鬼也。上帝以臣二人平生不失信义，皆敕命为神。哥哥与兄弟聚会不远矣。”
刘备忽然惊觉醒来，唤人问之，现在已经是三更天。
他忽然叹道：“朕不久于人世矣！”
于是，他遣派使者去成都，请丞相诸葛亮，尚书令李严等人，星夜来到永安宫，听受遗命。诸葛亮带着刘备的几个儿子来见刘备，留太子刘禅在成都。
诸葛亮见刘备病危，形容枯骨。刘备让他坐在卧榻之侧，叹道：“朕自得丞相，幸成帝业；何期智识浅陋，不纳丞相之言，自取其败。悔恨成疾，死在旦夕。嗣子孱弱，不得不以大事相托。”
说罢，泪流满面。
诸葛亮道：“愿陛下善保龙体，以副下天之望！”
刘备看向左右，见马良之弟马谡在侧，刘备让马谡暂退，对诸葛亮说：“马谡言过其实，不可大用，君其察之！”
诸葛亮却觉得马谡是英才，不过见刘备病危，便不去辩解。
刘备又吩咐诸臣入店，取纸笔写了遗诏，递给诸葛亮说：“朕不读书，粗知大略。圣人云：鸟之将死，其鸣也哀；人之将死，其言也善。朕本待与卿等同灭曹贼，共扶汉室；不幸中道而别。烦丞相将诏付与太子禅，令勿以为常言。凡事更望丞相教之！”
诸葛亮等人拜于地说：“愿陛下将息龙体！臣等尽施犬马之劳，以报陛下知遇之恩也。”
刘备叹道，拉着诸葛亮的手说：“君才十倍曹吕，必能安邦定国，终定大事。若嗣子可辅，则辅之；如其不才，君可自为成都之主。”
他说这句话确实是真心的，现在的成都风雨飘摇，他真的担心刘禅没有守成的能力。兴复汉室的旗帜太大，这个压力他扛着就够了，不应该也让子孙同样扛着。
刘备的潜台词的意思是，日后哪怕投降了也没有事，他不会怪罪的。
诸葛亮听完，诚惶诚恐，道：“臣安敢不竭股肱之力，尽忠贞之节，继之以死乎！”
显然，他这一次理会错了刘备的意思。
刘备又请诸葛亮坐在榻上，唤几个儿子在面前，分别嘱咐：“尔等皆记朕言：朕亡之后，尔兄弟三人，皆以父事丞相，不可怠慢。”
说罢，让自己的儿子同拜与诸葛亮。
诸葛亮说：“臣虽肝脑涂地，安能报知遇之恩也！”
刘备又请来众官，说：“朕已托孤于丞相，令嗣子以父事之。卿等俱不可怠慢，以负朕望。”
同时也嘱咐赵云：“朕与卿于患难之中，相从到今，不想于此地分别。卿可想朕故交，早晚看觑吾子，勿负朕言。”
赵云拜泣：“臣敢不效犬马之劳！”
刘备望着追随自己的文武官员叹一口气，不得不说，在张辽的锄头挥舞下还没有变节的官员其实挺多，侧面论证刘备的人格魅力真的很强。只可惜，一败让他失去了所有。
他说：“卿等众官，朕不能一一分嘱，愿皆自爱。”
言毕，驾崩，寿六十三岁。
刘备驾崩，蜀中官员哀痛不已。诸葛亮率众官奉梓宫还成都。刘禅出城迎接灵柩，安在正殿之内。举哀后，开读遗照：“朕初得疾，但下痢耳；后转生杂病，殆不自济。朕闻人年五十，不称夭寿。今朕年六十有余，死复何恨？但以卿兄弟为念耳。勉之！勉之！勿以恶小而为之，勿以善小而不为。惟贤惟德，可以服人；卿父德薄，不足效也。卿与丞相从事，事之如父，勿怠！勿忘！卿兄弟更求闻达。至嘱！至嘱！”
群臣读诏完毕，立太子刘禅继位，改元建兴。加诸葛亮为武乡侯，领益州牧。葬刘备于惠陵，谥曰昭烈皇帝。尊皇后吴氏为皇太后；谥甘夫人为昭烈皇后，糜夫人亦追谥为皇后。升赏群臣，大赦天下。
赵兵探知此时，报给吕布。吕布大喜：“刘备已亡，朕无忧矣。何不乘其国中无主，起兵伐之？”
贾诩劝：“刘备虽亡，必托孤于诸葛亮。亮感备知遇之恩，必倾心竭力，扶持嗣主。陛下不可仓卒伐之。”
正说间，郭淮奋然而出，说：“不乘此时进兵，更待何时？”
此时的郭淮已经不再跟随吕璟，而是渡过科举，在朝中为官了。大赵的科举并非年年都有，只有在官员出现缺少的时候才会开科取士。而随着科举制度的不断运行完善，他麾下的靠谱文臣武将也就越来越多。
这也是为什么天下人都说吕布是天下第一大诸侯，不仅仅是地盘最大，更重要的是高质量的人才多。
但刘备不想科举吗？曹操不想科举吗？孙权不想科举吗？
其实都是想的。
然而刘备依靠益州士族站稳脚跟，曹操依靠诸曹夏侯兄弟掌握地盘，孙权也靠着江东世家维持统治。他们的利益和世家已经捆绑在一起。唯独吕布，一开始奉行的是高压统治，更不要说围绕在吕布身边的，哪有正经世家出身。
陈宫是背主过一次的理想主义者；贾诩是一直被摒弃在外的关西人；崔绪在跟随吕布的时候，都已经准备举家搬迁避祸。更不要说一众文武，能居高位的都不是家族谋求，而是自己打拼。若说出身最好的，还是河东司马朗，而司马朗也算是半个理想主义者，和科举不冲突。
所以科举制度能得到他们的维护。
吕布看向郭淮，不由问策。郭淮说：“若只起大赵之兵，急难取胜。需联外兵，两面夹攻，同时散布流言，用商贾带出蜀中人口。益州就此可图。”
“联哪处外兵？”
他说：“陛下可修书一封，差使往凉州羌人，令起羌兵十万，取西平关；再修书直入南蛮，用官诰赏赐，见蛮王孟获，令其攻打益州、永昌、牂牁、越嶲四郡，以击西川之南；再遣使入吴修好，许以割地，令孙权起兵十万，攻两川峡口，径取涪城；然后命大将军张辽为大都督，提兵十万，由京兆径出葭萌关取西川。”
吕布听之，自然无不欣喜。
若是能将益州打通，自北向南，他都有攻击之力。就可以从西往东推了。
却是说刘禅继位以来，风雨飘摇，全是诸葛亮压下处理。有人来报：“吕赵提兵四路，剑指成都，甚是利害。已先报知丞相，丞相不知为何，数日不出视事。”
刘禅听完后大惊，连忙宣诸葛亮入朝。然而使者去了之后回报：“丞相府下人言，丞相染病不出。”
刘禅开始惊慌。
次日，他又命黄门侍郎董允、谏议大夫杜琼去诸葛亮卧榻前告知此事，然而两人在诸葛亮府邸前皆不得入。
杜琼不由不满：“先帝托孤于丞相，今主上初登宝位，被曹丕五路兵犯境，军情至急，丞相何故推病不出？”
良久后，门吏传来诸葛亮之言：“病体稍可，明早出都堂议事。”
只是诸葛亮的身体迟迟不好。
杜琼等人叹息而回，多位官员又来求见诸葛亮，又不见诸葛亮出门。无奈只想，杜琼只能建议刘禅亲自去诸葛亮府邸中问计。
刘禅问太后，太后不由大惊：“丞相何故如此？有负先帝委托之意也！我当自往。”。
董允连忙劝：“娘娘未可轻往。臣料丞相必有高明之见。且待主上先往。如果怠慢，请娘娘于太庙中，召丞相问之未迟。”
太后依奏。